Privé-schuldeisers kunnen geen verhaal nemen op zaken die behoren tot het vermogen van een vennootschap onder firma

Een vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband waarmee twee of meer (rechts)personen onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf kunnen uitoefenen. Een vennootschap onder firma is daarmee niet meer dan een samenwerkingsovereenkomst tussen deze (rechts)personen, vennoten genoemd. De vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap onder firma. Schuldeisers van de vennootschap onder firma kunnen derhalve (ook) de individuele vennoten voor de schulden van de vennootschap onder firma tot betaling aanspreken. Andersom kunnen privé-schuldeisers van een individuele vennoot geen verhaal geen verhaal nemen op zaken die behoren tot het afgescheiden vermogen van een vennootschap onder firma.

In de zaak die tot het arrest van de Hoge Raad van 2 juni 2017 heeft geleid (ECLI:NL:HR:2017:1009), is een persoon veroordeeld tot betaling van een aanzienlijk bedrag aan drie natuurlijke personen. Deze persoon is, samen met een ander, vennoot van een vennootschap onder firma. Tot het vermogen van de vennootschap onder firma behoren diverse (bedrijfs)panden. De vordering waarvoor verhaal wordt gezocht betreft een privé-schuld van de betreffende vennoot en staat los van de gezamenlijk gedreven bedrijfsactiviteiten.

Door de drie schuldeisers van de betreffende vennoot is voor de privé-schuld beslag gelegd op de (bedrijfs)panden van de vennootschap onder firma. De andere vennoot stelt zich op het standpunt dat de beslagen onrechtmatig zijn gelegd c.q. gehandhaafd omdat de (bedrijfs)panden tot het afgescheiden vermogen van de vennootschap onder firma behoren en dat deze zaken niet voor een privé-schuld van één van de vennoten kunnen worden uitgewonnen.

De Hoge Raad is van oordeel dat de omstandigheid dat de (bedrijfs)panden zijn ingebracht in de vennootschap onder firma met zich meebrengt dat die onroerende zaken een gebonden gemeenschap vormen, bestemd om te worden aangewend tot het bereiken van het doel van de vennootschap onder firma. Die zaken behoren daarmee tot het afgescheiden vennootschapsvermogen dat dient als verhaalsobject voor uitsluitend de schuldeisers van de vennootschap onder firma. Privé-schuldeisers van een individuele vennoot kunnen dan ook op deze zaken geen verhaal nemen.

Voor een privé-schuld van een individuele vennoot zal derhalve verhaal moeten worden gezocht op vermogensbestanddelen van de vennoot zelf. De enkele omstandigheid dat uit de openbare registers blijkt dat een onroerende zaken aan een individuele schuldeiser in eigendom toebehoort is daarbij, net als in onderhavige zaak, niet doorslaggevend. Indien een onroerende zaak is verkregen ten behoeve van de vennootschap en/of daarin is ingebracht, is deze tot het afgescheiden vermogen van de vennootschap onder firma gaan behoren.