De verschillende manieren van uitleg bij een kettingbeding: wat maakt het uit?

Dat de juiste uitlegmethode bij een kettingbeding een wereld van verschil kan maken, volgt uit een recente uitspraak van de Hoge Raad (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:148). In deze zaak staan de eigenaren van een bungalowhuisje (hierna: ‘de Huisjeseigenaren’) tegenover de eigenaar en exploitant van het bungalowpark (hierna: ‘het Bungalowpark’). Inzet van  geschil is de vraag of de Huisjeseigenaren één keer een zogenaamde ‘parkbijdrage’ moeten betalen bij de aankoop van een huisje, dan wel twee keer. De rechtbank was hier van oordeel: één keer, wegens uitleg van het kettingbeding volgens de Haviltex-maatstaf. Het hof oordeelde echter: twee keer, wegens uitleg volgens de geobjectiveerde Haviltex-maatstaf.

De ‘parkbijdrage’ en het kettingbeding

In deze zaak gaat het om het volgende.

Net als alle andere kopers van een bungalowhuisje op het bungalowpark, dienen de Huisjeseigenaren een zogenaamde ‘parkbijdrage’ te voldoen. Deze ‘parkbijdrage’ is een jaarlijkse bijdrage voor de onderhoudskosten van – kort gezegd – de gemeenschappelijke voorzieningen op het bungalowpark. Bij de aanschaf van een huisje, krijgt een nieuwe eigenaar een leveringsakte met een regeling ten aanzien van die gemeenschappelijke voorzieningen. Zowel de ‘parkbijdrage’ als bepaalde verplichtingen maken onderdeel uit van de regeling in de akte. Een nieuwe eigenaar is (onder meer) verplicht om de ‘parkbijdrage’ en de regeling door te geven aan opvolgende eigenaren (door middel van een kettingbeding, op straffe van een dwangsom). Het geheel wordt in de leveringsakte aangeduid als ‘kettingbeding’.

De Huisjeseigenaren hebben in 1997 een bungalowhuisje op het bungalowpark gekocht van de voormalige eigenaren daarvan. Zij krijgen dat huisje geleverd door middel van de gebruikelijke leveringsakte, waar de ‘parkbijdrage’ onderdeel van uitmaakt. Omdat de Huisjeseigenaren er later nog een parkeerplaats hebben bijgekocht, krijgen zij ook voor deze parkeerplaats een leveringsakte. Uiteindelijk hebben zij dus twee leveringsaktes gekregen: één voor het huisje en één voor de parkeerplaats. In beide leveringsaktes wordt de ‘parkbijdrage’ genoemd, zij het dat het bedrag niet geheel gelijk is (bij het huisje circa € 700,00, bij de parkeerplaats circa € 450,00). De Huisjeseigenaren menen dat zij niet twee keer een ‘parkbijdrage’ hoeven te betalen.

Er zijn – zo redeneren zij – immers ook andere eigenaren die hun huisje en parkeerplaats bij één leveringsakte geleverd hebben gekregen en die maar één keer een ‘parkbijdrage’ hebben hoeven betalen. De Huisjeseigenaren hebben tegen die achtergrond onder meer aangevoerd dat hun positie niet wezenlijk afwijkt van de situatie waarbij huisje en parkeerplaats bij één leveringsakte zijn geleverd.

Oordeel rechtbank en hof

De rechtbank legt het kettingbeding uit conform de Haviltex-maatstaf (Wat hebben partijen afgaand op elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs van elkaar mogen verwachten?). De rechtbank kijkt voor de vraag of tweemaal de ‘parkbijdrage’ is verschuldigd (vooral) naar de gehele inhoud en context van het kettingbeding. Zij oordeelt uiteindelijk dat het kettingbeding vrijwel geheel op het gebruik van het huisje ziet. Zij overweegt in dat verband (in overweging 4.4.9):

“Niet onderbouwd heeft [het Bungalowpark] waarom desondanks het gehele kettingbeding, waarin begrepen de verplichting tot betaling van de volledige parkbijdrage, op de betreffende eigenaar van een parkeerplaats toepasselijk zou zijn. De betreffende eigenaren van afzonderlijk geleverde parkeerplaatsen hoefden er ook niet op bedacht te zijn dat er een afzonderlijke bijdrageplicht zou ontstaan naast de reguliere parkbijdrageplicht betreffende hun huisje.”

Het hof ‘nuanceert’ het oordeel van de rechtbank. Weliswaar overweegt ook de rechtbank dat belang moet worden gehecht aan de zogenaamde ‘geobjectiveerde’ variant van de Haviltex-maatstaf (waarbij ook de taalkundige betekenis van het beding een belangrijke rol speelt in de uitleg), maar naar de smaak van het hof veel te weinig.

Het hof leunt (anders dan de rechtbank) juist heel sterk op de ‘geobjectiveerde’ Haviltex-maatstaf en stelt voorop:

“In praktisch opzicht is (…) gelet op de aard van het beding, de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het kettingbeding is opgesteld, gelezen in de context van de akte als geheel, bij de uitleg wel van groot belang.”

Bij de door het hof gehanteerde uitleg volgens die geobjectiveerde bedoeling van partijen, kan er volgens het hof “geen twijfel over bestaan” dat een eigenaar ook voor de parkeerplaats een aparte parkbijdrage moet betalen, nu dat blijkens het kettingbeding in de aparte akte ten aanzien van de parkeerplaats zo staat opgenomen. Het hof overweegt in dat verband ook dat de omstandigheid dat anderen dat – wegens één akte met één parkbijdrage – niet hoeven te doen, onvoldoende is om “het beding in feite als geheel ongeschreven te beschouwen.” Het hof acht de tekst duidelijk.

Door sterk te leunen op juist de ‘geobjectiveerde’ Haviltex-maatstaf, komt het hof dus tot een tegenovergesteld resultaat: De Huisjeseigenaren zijn (wel degelijk) twee keer de parkbijdrage verschuldigd.

Hoge Raad

De Huisjeseigenaren klagen er in cassatie onder meer over dat het hof een onjuiste maatstaf heeft gehanteerd bij de uitleg. Zij voeren aan dat het hof had moeten uitgaan van de ‘gewone’ of ‘volle’ Haviltex-maatstaf (en niet van de geobjectiveerde variant). Die klacht slaagt.

De Hoge Raad oordeelt dat het hof ten onrechte niet de ‘gewone’ variant van de Haviltex-maatstaf heeft toegepast, waarbij alle omstandigheden van het geval van belang zijn. Dat maakt dat het hof onder meer ook stellingen van de Huisjeseigenaren had moeten meewegen waaraan het – door toepassing van de onjuiste maatstaf – (te zeer) is voorbijgegaan. Hieronder ook de stelling met betrekking tot de ongelijkheid met de andere eigenaren die één akte met één parkbijdrage hadden.

Doorslaggevend daarvoor is dat  de Hoge Raad de rechtsverhouding die ter beoordeling voorligt niet beschouwt als een verhouding tussen derden enerzijds en het Bungalowpark anderzijds. In zo’n geval (waarbij derden afgaan op de hun ter beschikking gestelde contractststukken waarin de afspraken zijn verwoord) dient namelijk wél volgens de geobjectiveerde partijbedoeling te worden uitgelegd. In die situatie zijn de derden de afspraken immers niet zelf overeengekomen, terwijl het wel hun rechtspositie bepaalt. Hier betreft het naar het oordeel van de Hoge Raad evenwel niet zo’n ‘derden’-rechtsverhouding, maar – in essentie – een rechtsverhouding tussen partijen.

De aard van de te beoordelen rechtsverhouding was hier (enigszins) vertroebeld doordat het Bungalowpark een reeks van eerdere eigenaren kende. De Hoge Raad loopt de keten van deze eigenaren als het ware ‘af’. De aan de akte ontleende rechten zijn – als naar het allereerste begin wordt teruggegaan – afkomstig uit de rechtsverhouding tussen de oorspronkelijk eigenaar (hierna: ‘De Horn’) en de Huisjeseigenaren. Die zijn vervolgens door De Horn door middel van cessie overgedragen aan een vereniging van eigenaren (hierna: ‘VvE’). Via de VvE zijn dezelfde rechten voorts onder bijzondere titel overgegaan op opvolgende verkrijgers en uiteindelijk aan (wat ik hier steeds heb aangeduid als) het Bungelowpark.

De Hoge Raad stelt tegen deze achtergrond voorop dat sprake is van een cessie door De Horn aan de VvE. Ingeval van cessie verkrijgt de cessionaris (de VvE) niet meer of andere aanspraken dan die de cedent (De Horn) had. Dat geldt ook voor de aanspraken die vervolgens van de VvE krachtens bijzondere titel zijn overgegaan op de opvolgende verkrijgers en uiteindelijk het Bungalowpark (behoudens een wettelijke uitzondering (artikel 3:36 BW) die hier niet aan de orde is). Vanwege die – ook in de keten – onveranderde aanspraken is de rechtsverhouding die hier voorligt in wezen dus een verhouding tussen partijen. Dat maakt dat de ‘gewone’ of ‘volle’ Haviltex-maatstaf van toepassing is.

Conclusie en gevolgen voor de praktijk

Het loont dan ook om goed te (laten) analyseren van wat voor soort rechtsverhouding sprake is en welke uitleg daarbij moet worden gehanteerd. Dat stuurt immers wat geacht mag worden dat partijen bedoeld hebben, met alle financiële gevolgen van dien. Door slim te contracteren (bijvoorbeeld door te kiezen voor een bepaalde overdrachtsconstructie) kan de gewenste rechtsverhouding verder zoveel mogelijk worden zeker gesteld.

Cees kan u zowel helpen bij deze analyse in een geschilsituatie (wat zijn uw rechten?) als vooraf bij de contractfase om geschillen in een later stadium juist zoveel mogelijk te voorkomen.